UAB steigimas: Pavyzdiniai uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentai, kai šią bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų. 2010 m. gruodžio 16 d. priimtas ūkio ministro įsakymas Nr. 4-917 „Dėl Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formos, Pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų ir Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formos ir Pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“.
Pakeitimai:
Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2011 m. gegužės 23 d. įsakymas Nr. 4-341 „Dėl Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2010 m. gruodžio 16 d. įsakymo Nr. 4-917 „Dėl Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formos, Pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų ir Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formos ir Pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“ pakeitimo“.
Nuo 2011 m. rugpjūčio 2 d. uždarąsias akcines bendroves, kai šią bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų, galima steigti elektroniniu būdu naudojantis pavyzdiniais uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentais.
Pavyzdiniai uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentai, kai šią bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų:
Atsisiųsti pavyzdinę uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formą:
Pavyzdinė uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties forma (.doc)
Atsisiųsti pavyzdinius uždarosios akcinės bendrovės įstatus:
Pavyzdiniai uždarosios akcinės bendrovės įstatai (.doc)
Pildymo rekomendacijos:
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2010 m. gruodžio 16 d. įsakymu Nr. 4-917
(Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2011 m. gegužės 23 d. įsakymo Nr. 4-341 redakcija)
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties formos ir Pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijos (toliau – Rekomendacijos) parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (Žin., 2000, Nr. 74-2262), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574) (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
2. Pavyzdinė uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutarties forma ir Pavyzdiniai uždarosios akcinės bendrovės įstatai (toliau – Pavyzdiniai dokumentai) pildomi elektroniniu būdu, lietuvių kalba, kai steigiant uždarąją akcinę bendrovę pagal Juridinių asmenų registro nuostatus, patvirtintus Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Žin., 2003, Nr. 107-4810), nustatyti dokumentai elektroniniu būdu pateikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jais gali būti vadovaujamasi ir kitais atvejais, rengiant uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentus.
II. PAVYZDINĖS BENDROVĖS STEIGIMO SUTARTIES FORMOS PILDYMAS
3. Pavyzdinė uždarosios akcinės bendrovės (toliau – Bendrovė) steigimo sutarties forma (toliau – Steigimo sutartis) pildoma, kai Bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų. Steigimo sutartyje nurodomas Bendrovės pavadinimas, pildomi Steigimo sutarties 1–4, 6–10, 13–14, 17–19 ir 22 punktai, taip pat nurodoma data, kada Steigimo sutartį pasirašo kiekvienas steigėjas ar jo įgaliotas asmuo.
4. Steigimo sutarties antraštėje ir 2 punkte įrašomas steigiamos Bendrovės pavadinimas, kuriame turi būti teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“. Bendrovės pavadinimas turi būti sudarytas laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų. Bendrovės pavadinimas neturi prieštarauti viešajai tvarkai ar gerai moralei ir klaidinti visuomenę dėl jos steigėjo, dalyvio, buveinės, veiklos tikslo, teisinės formos, tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių Lietuvos visuomenei užsienio įmonių, įstaigų ir organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus. Bendrovės pavadinimas taip pat neturi klaidinti dėl jo tapatumo ar panašumo į anksčiau už bendrovę Lietuvos Respublikoje pateiktus registruoti, įregistruotus ar pripažintus žinomus prekių ir paslaugų ženklus. Todėl, taip pat siekiant apsaugoti steigiamos Bendrovės pavadinimą iki jos įregistravimo, rekomenduojama pavadinimą laikinai įtraukti į Juridinių asmenų registrą (į Juridinių asmenų registrą pavadinimas įtraukiamas 6 mėnesiams nuo prašymo pateikimo dienos, terminui pasibaigus išbraukiamas nepranešus apie tai Bendrovės steigėjams (toliau – Steigėjai). Juridinių asmenų registrui teikiamame prašyme įregistruoti Bendrovę nurodomas Bendrovės pavadinimas turi atitikti nurodytąjį Steigimo sutartyje ir Bendrovės įstatuose.
5. Steigimo sutarties 1.1–1.2 punktuose įrašomi kiekvieno Bendrovės Steigėjo duomenys: fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas), gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta. Teikiant informaciją apie užsienio juridinį asmenį papildomai nurodoma valstybės, kurioje jis yra registruotas, pavadinimas. Jeigu Bendrovę steigia daugiau kaip du Steigėjai, pridedami papildomi punktai, kuriuose nurodomi tie patys duomenys apie Steigėjus kaip ir Steigimo sutarties 1.1–1.2 punktuose. Uždarąją akcinę bendrovę gali steigti mažiau kaip 250 steigėjų.
6. Steigimo sutarties 3 punkte nurodoma Bendrovės buveinė – įrašomas patalpų, kuriose po Bendrovės įregistravimo bus galima rasti Bendrovės valdymo organus, adresas. Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.
7. Steigimo sutarties 4 punkte įrašomi asmens, turinčio teisę atstovauti steigiamai Bendrovei, duomenys. Atstovu gali būti vienas iš Steigėjų arba kitas jų įgaliotas asmuo. Atstovas atlieka visus su Bendrovės steigimu susijusius veiksmus.
8. Steigimo sutarties 6 punkte įrašomi žodžiai „visuotinis akcininkų susirinkimas“, žodis „vadovas“, „valdyba“ arba žodžiai „stebėtojų taryba“ atsižvelgiant į tai, kuris Bendrovės organas tvirtins iki Bendrovės įregistravimo steigiamos Bendrovės vardu ir dėl jos interesų sudarytus sandorius.
9. Steigimo sutarties 7 punkte įrašomas Bendrovės įstatinio kapitalo dydis. Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 000 litų. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai (pvz., jeigu akcijos nominali vertė yra 1 litas ir Bendrovė išleidžia 10 000 akcijų, jos įstatinis kapitalas yra 10 000 litų, t. y. 1 × 10 000 = 10 000 litų).
10. Steigimo sutarties 8 punkte įrašoma Bendrovės vienos akcijos nominali vertė, kuri turi būti išreikšta litais be centų, t. y. vienos akcijos nominali vertė turi būti ne mažesnė kaip 1 litas.
11. Steigimo sutarties 9 punkte įrašoma Bendrovės vienos akcijos emisijos kaina. Emisijos kaina – kaina, kuri yra mokama už vieną išleidžiamą akciją. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę, t. y. lygi nominaliai vertei arba didesnė (pvz., jeigu nominali vertė yra 10 litų, akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė kaip 10 litų).
12. Steigimo sutarties 10 punkte įrašomas visų Bendrovės akcijų skaičius.
13. Steigimo sutartis yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis. Steigimo sutarties 13 punkte įrašoma Bendrovės steigėjų pasirašomų akcijų skaičius ir apmokėjimo tvarka:
13.1. Steigimo sutarties 13.1 punkte įrašomi Steigėjo duomenys, nurodyti šių Rekomendacijų 5 punkte;
13.2. Steigimo sutarties 13.1.1 punkte įrašoma Steigėjo pasirašomų akcijų skaičius ir už jas mokėtina suma;
13.3. Steigimo sutarties 13.1.2 punkte įrašoma pradinio įnašo suma, kuri turi būti mokama pinigais. Kiekvieno Steigėjo pradinis įnašas turi būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir pasirašytų akcijų nominalios vertės viso perviršio sumos,
t. y. 1/4 visos sumos, kurią Steigėjas turi apmokėti už pasirašytas akcijas (išleidžiamų akcijų skaičius × akcijos emisijos kaina) / 4 = pradinis įnašas);
13.4. Steigimo sutarties 13.1.3 punkte įrašoma likusios dalies už pasirašytas Bendrovės akcijas Steigėjo mokėtina suma bei būdas, kuriuo apmokamos Bendrovės akcijos. Kai likusi dalis už pasirašytas akcijas apmokama pinigais, įrašomas žodis „pinigais“. Tuo atveju, kai likusi akcijų kainos dalis apmokama nepiniginiu įnašu, įrašomi žodžiai „nepiniginiu įnašu“ ir nurodomas turtas, kuris įnešamas Bendrovės akcijoms apmokėti. Nepiniginiu įnašu gali būti turtas, įskaitant ir turtines teises. Nepiniginį įnašą, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti akcijas, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Nepiniginiais įnašais negali būti išimtas iš civilinės apyvartos turtas, taip pat darbai ir paslaugos. Jeigu Steigėjas visą sumą už jo pasirašytas akcijas apmoka pinigais vienu kartu, Steigimo sutarties 13.1.3 punktas nepildomas;
13.5. analogiškai pildomi ir Steigimo sutarties 13.2, 13.2.1–13.2.3 punktai;
13.6. jeigu Bendrovę steigia daugiau kaip du Steigėjai, pridedami papildomi punktai, kuriuose nurodoma ta pati informacija kaip Steigimo sutarties 13.1, 13.1.1–13.1.3 punktuose.
14. Steigimo sutarties 14 punkto pirmajame sakinyje įrašoma data, iki kada turi būti apmokėti pradiniai įnašai už kiekvieno Steigėjo pasirašytas akcijas (pvz., „2010 m. spalio 3 d.“). Steigimo sutarties 14 punkto antrajame sakinyje įrašoma data, iki kada turi būti apmokėta likusi akcijų kainos dalis už kiekvieno Steigėjo pasirašytas akcijas (pvz., „2010 m. spalio 3 d.“). Steigiamos Bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo Steigimo sutarties sudarymo dienos. Jeigu visa kiekvieno Steigėjo už pasirašytas akcijas mokėtina suma mokama per pradiniams įnašams apmokėti skirtą laiką, Steigimo sutarties 14 punkto antrajame sakinyje data nerašoma.
15. Steigimo sutarties 17 punkto pirmoje pastraipoje įrašomas tik tas Bendrovės organas, kurio rinkimas pagal steigiamos Bendrovės įstatus yra priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai:
15.1. jei steigiamojoje Bendrovėje bus sudaroma stebėtojų taryba, pildomos Steigimo sutarties 17 punkto 2–4 pastraipos, kuriose įrašomi Bendrovės stebėtojų tarybos narių – fizinių asmenų ir juridinių asmenų duomenys: vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas) ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį. Jeigu steigiamos Bendrovės stebėtojų tarybą sudaro daugiau kaip trys stebėtojų tarybos nariai, sąrašas papildomas naujomis pastraipomis, kuriose nurodomi tie patys duomenys kaip Steigimo sutarties 17 punkto 2–4 pastraipose;
15.2. jei steigiamojoje Bendrovėje stebėtojų taryba nebus sudaroma, o bus sudaroma valdyba, Steigimo sutarties 17 punkto 2–4 pastraipose įrašomi Bendrovės valdybos narių – fizinių asmenų duomenys: vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas) ir gyvenamoji vieta. Jeigu steigiamos Bendrovės valdybą sudaro daugiau kaip trys valdybos nariai, sąrašas papildomas naujomis pastraipomis, kuriose nurodomi tie patys duomenys kaip Steigimo sutarties 17 punkto 2–4 pastraipose;
15.3. jei steigiamojoje Bendrovėje stebėtojų taryba ir valdyba nebus sudaroma, Steigimo sutarties 17 punkto 2 pastraipoje įrašomi Bendrovės vadovo – fizinio asmens duomenys: vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas) ir gyvenamoji vieta.
16. Steigimo sutarties 18 punkte įrašomas žodis „mokamas“, jeigu atlyginimas už Bendrovės steigimą Atstovui mokamas, arba žodis „nemokamas“, jeigu atlyginimas už Bendrovės steigimą Atstovui nemokamas.
17. Steigimo sutarties 19 punkte įrašomas dienų, per kurias turi būti kompensuojamos Bendrovės steigimo išlaidos, skaičius.
18. Steigimo sutarties 22 punkte įrašomi Steigimo sutarties egzempliorių skaičius ir žodžiai „vienodą juridinę galią turinčiais (-ių) egzemplioriais (-ių)“. Po vieną Steigimo sutarties egzempliorių sudaroma ir perduodama kiekvienam iš Steigėjų, Bendrovei, Juridinių asmenų registrui. Kitiems asmenims gali būti pateikiamos Steigimo sutarties kopijos. Jeigu Bendrovės Pavyzdiniai dokumentai elektroniniu būdu pateikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui, šiame punkte įrašomi žodžiai „elektroniniu būdu“.
19. Steigimo sutartį pasirašo visi Steigėjai arba jų įgalioti asmenys (įrašomas žodis „Steigėjas“ arba žodžiai „Įgaliotas asmuo“). Taip pat nurodoma data, kada kiekvienas Steigėjas arba jo įgaliotas asmuo pasirašo šią sutartį.
III. PAVYZDINIŲ BENDROVĖS ĮSTATŲ PILDYMAS
20. Pavyzdiniuose Bendrovės įstatuose (toliau – Įstatai) nurodomas Bendrovės pavadinimas, pildomi Įstatų 1, 3–9, 12, 14 ir 22 punktai, taip pat nurodoma data, kada Įstatus pasirašo kiekvienas Steigėjas ar jo įgaliotas asmuo.
21. Įstatų antraštėje ir 1 punkte įrašomas Bendrovės pavadinimas turi atitikti šių Rekomendacijų 4 punkto nuostatas.
22. Įstatų 3 punkte įrašomas žodis „neribotas“, jeigu Bendrovė įsteigta neribotam laikui, arba įrašoma laiko riba, jeigu Bendrovė įsteigta ribotam laikotarpiui. Laiko riba gali būti nurodyta tiek data, tiek tam tikrų sąlygų buvimu ar nebuvimu (pvz., „iki 2012 m. gruodžio 31 d.“;
„10 metų“ ir pan.). Jeigu Bendrovė įsteigta ribotam laikui, jam suėjus Bendrovė turi būti likviduojama, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas privalo skirti likvidatorių.
23. Įstatų 4 punkte įrašomos Bendrovės finansinių metų pradžios ir pabaigos datos (pvz., „sausio 1 d. – gruodžio 31 d.“; „birželio 1 d. – gegužės 31 d.“). Bendrovės finansiniai metai turi būti dvylikos mėnesių laikotarpis.
24. Įstatų 5 punkte nurodomi tikslai, nurodant pagrindinį veiklos, kuria užsiims Bendrovė, objektą (pvz., „baldų gamyba“, „siuvimo paslaugos“ ar kt.). Bendrovė gali užsiimti bet kokia veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Reikalavimas Bendrovės Įstatuose nurodyti veiklos rūšis pagal Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorių netaikomas nuo 2003 metų.
25. Įstatų 6 punktas pildomas remiantis šių Rekomendacijų 9 punkto nuostatomis.
26. Įstatų 7 punkte įrašomas visų Bendrovės akcijų skaičius.
27. Įstatų 8 punktas pildomas remiantis šių Rekomendacijų 10 punkto nuostatomis.
28. Įstatų 9 punkte įrašoma Bendrovės akcijų rūšis – „nematerialios“, „materialios – išduodamos materialios akcijos“ arba „materialios – išduodami akcijų sertifikatai“. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Materialios akcijos savininkas (akcininkas) yra akcijoje (akcijų sertifikate) nurodytas asmuo. Bendrovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis ir Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėmis, patvirtintomis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 (Žin., 2004, Nr. 132-4761).
29. Jeigu steigiamoje Bendrovėje kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba nesudaromas, Įstatų 12.2 punkte įrašomi žodžiai „Bendrovėje nesudaroma“. Kai steigiamoje Bendrovėje stebėtojų taryba sudaroma, įrašomi žodžiai „sudaroma iš (nurodomas skaičius) (nurodomas skaičius žodžiais) narių, renkamų (nurodomas skaičius) (nurodomas skaičius žodžiais) metų laikotarpiui“. Bendrovės stebėtojų taryboje turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15 stebėtojų tarybos narių. Stebėtojų taryba gali būti renkama ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui.
30. Jeigu steigiamoje Bendrovėje kolegialus valdymo organas – valdyba nesudaromas, Įstatų 12.3 punkte įrašomi žodžiai „Bendrovėje nesudaroma“. Kai steigiamoje Bendrovėje valdyba sudaroma, įrašomi žodžiai „sudaroma iš (nurodomas skaičius) (nurodomas skaičius žodžiais) narių, renkamų (nurodomas skaičius) (nurodomas skaičius žodžiais) metų laikotarpiui“. Bendrovės valdyboje turi būti ne mažiau kaip 3 valdybos nariai. Valdyba gali būti renkama ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui.
31. Įstatų 14 punkte įrašomas šaltinis, kuriame skelbiami Bendrovės vieši pranešimai. Jeigu Bendrovės vieši pranešimai skelbiami Lietuvos Respublikos dienraštyje, įrašomi žodžiai „Lietuvos Respublikos dienraštyje“ ir nurodomas dienraščio pavadinimas. Jeigu Bendrovės vieši pranešimai skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje, įrašomi žodžiai „VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad Bendrovės vieši pranešimai skelbiami dviejuose šaltiniuose, t. y. Lietuvos Respublikos dienraštyje ir VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Tokiu atveju šiame punkte įrašomi abu šaltiniai, tarp jų – žodis „ir“.
32. Įstatų 22 punkte įrašomas žodis „vadovas“ arba žodis „valdyba“, atsižvelgiant į tai, kuris Bendrovės organas priima sprendimą steigti Bendrovės filialus ir atstovybes, nutraukti jų veiklą, skirti ir atšaukti Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus, taip pat tvirtina filialų ir atstovybių nuostatus.
33. Steigiamos Bendrovės Įstatus pasirašo visi Steigėjai arba jų įgalioti asmenys (įrašomas žodis „Steigėjas“ arba žodžiai „Įgaliotas asmuo“). Taip pat nurodoma data, kada kiekvienas Steigėjas arba jo įgaliotas asmuo pasirašo šiuos Įstatus. Bendrovės Įstatai laikomi pasirašytais, kai juos pasirašo visi Steigėjai ar jų įgalioti asmenys.
IV. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
34. Bendrovės Įstatai įsigalioja nuo Bendrovės įsteigimo momento – jos įregistravimo Juridinių asmenų registre. Steigiamos Bendrovės įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo dienos, kurią juos pasirašė visi Steigėjai ar jų įgalioti asmenys.
35. Užpildytoje Bendrovės Steigimo sutartyje ir Įstatuose neturėtų būti dokumento tvirtinimo žymą sudarančių žodžių „Forma patvirtinta“ ir „PATVIRTINTA“, taip pat Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymo, kuriuo patvirtinti šie Pavyzdiniai dokumentai, nuorodos, esančios Pavyzdinių dokumentų pirmųjų lapų dešinėje pusėje virš dokumento pavadinimo.
_______________________
Daugiau informacijos: http://www.ukmin.lt/web/lt/verslo_aplinka/imoniu_teise/pavyzdiniai_steigimo_dokumentai
